Vorlage - V/142/2019  

Sachverhalt:

Das Klinikum Oberberg GmbH (nachfolgend "Klinikum") ist seit 01.09.2006 Mitglied in der Dienstleistungs- und Einkaufsgemeinschaft Kommunaler Krankenhäuser eG im Deutschen Städtetag und hält aktuell 40 Genossenschaftsanteile mit einem Geschäftsguthaben im Wert von EUR 120.000.

Zum August 2019 ist eine Fusion der GDEKK mit der AGKAMED GmbH geplant. Dazu ist im Vorfeld eine Stimmabgabe der Anteilseigner/Stimmberechtigten in der Generalversammlung der GDEKK notwendig. Die Fusion nebst den vorbereitenden Maßnahmen soll sich in verschiedenen Schritten vollziehen, die zeitlich im Überblick in der als Anlage beigefügten Sitzungsvorlage des Klinikums für die Gesellschafterversammlung am 19.03.2019 näher dargestellt werden.

Zur Vorbereitung der Fusion der GDEKK und der AGKAMED soll zunächst eine Satzungsänderung vorgenommen werden.

Diese beinhaltet ein Herabsetzen des Geschäftsanteils des Klinikums auf EUR 500,- sowie eine Herabsetzung der Pflichtbeteiligung auf einen Geschäftsanteil pro Mitglied. Hierdurch wird der aktuelle Geschäftsanteil des Klinikums von derzeit EUR 120.000,- auf EUR 500,- reduziert und die danach überschüssigen Pflichtbeteiligungen letztlich an das Klinikum zurückgezahlt. Die Rückzahlung ist in 3 Tranchen bis zum 31.03.2021 geplant.

ENDE 99\V\00527\begruend.doc

Zur Vermeidung von Wiederholungen wird auf die als Anlage beigefügte Vorlage Nr. 315 des Klinikums verwiesen. 

Beschlussvorschlag:

1. Der Haupt- und Finanzausschuss der Marktstadt Waldbröl empfiehlt dem Rat der Marktstadt Waldbröl der Fusion der Dienstleistungs- und Einkaufsgemeinschaft Kommunaler Krankenhäuser eG im Deutschen Städtetag (GDEKK) und der AGKAMED GmbH sowie den vorbereitenden Maßnahmen (Satzungsänderung der GDEKK zur Reduzierung der Pflichtbeteiligung und Herabsetzung des Genossenschaftsanteils der Klinikum Oberberg GmbH) zum Zwecke einer Verschmelzung zur neuen GmbH („NewCo GmbH“) zuzustimmen.

2. Die Vertreter des Rates in der Gesellschafterversammlung der Klinikum Oberberg GmbH werden angewiesen, in der Gesellschafterversammlung entsprechend  zu stimmen.  

3. Soweit noch weitere Änderungen, insbesondere auch seitens der Kommunalaufsicht und/oder des zur Beurkundung beauftragten Notars erforderlich werden, wird diesen bereits jetzt zugestimmt, sofern die Änderungen die wesentlichen Regelungen des Gesellschaftsvertrages nicht verändern.

Im Auftrag

Brauer

Stadtkämmerin

Anlagen

SACHVERHALT:

Seit dem 01.09.2006 ist die Klinikum Oberberg GmbH Mitglied der Dienstleistungs- und Einkaufgemeinschaft Kommunaler Krankenhäuser eG.

Zum August 2019 ist eine Fusion der Dienstleistungs- und Einkaufsgemeinschaft Kommunaler Krankenhäuser eG im Deutschen Städtetag (GDEKK) und der AGKAMED GmbH geplant. Die Geschäftsführung unterstützt die angestrebte Fusion der beiden Institutionen.

Um als Anteilseignerin/Stimmberechtigte in der Generalversammlung der GDEKK die erforderlichen Erklärungen abgeben zu können, benötigt gemäß § 9 Abs. 1 lit. d des Gesellschaftsvertrages der Klinikum Oberberg GmbH die Geschäftsführung den Beschluss der Gesellschafterversammlung.

Steuerliche oder gemeinnützigkeitsrechtliche Auswirkungen im Zusammenhang mit der gesellschaftsrechtlichen Neuausrichtung der GDEKK und der AGKAMED für die Klinikum Oberberg GmbH sind ausweislich der als Anlage beigefügten Stellungnahem nicht gegeben.

1) Ausgangssituation

Das Klinikum Oberberg GmbH (nachfolgend "Klinikum") ist seit 01.09.2006 Mitglied in der Dienstleistungs- und Einkaufsgemeinschaft Kommunaler Krankenhäuser eG im Deutschen Städtetag und hält aktuell 40 Genossenschaftsanteile mit einem Geschäftsguthaben im Wert von EUR 120.000.

Zum August 2019 ist eine Fusion der GDEKK mit der AGKAMED GmbH geplant. Dazu ist im Vorfeld eine Stimmabgabe der Anteilseigner/Stimmberechtigten in der Generalversammlung der GDEKK notwendig. Die Fusion nebst den vorbereitenden Maßnahmen soll sich in verschiedenen Schritten vollziehen, die zeitlich im Überblick wie folgt gestaffelt sind:

• 13. Dezember 2018: Generalversammlung zur Beschlussfassung über eine vorbereitende Satzungsänderung bei der GDEKK (Reduzierung der Pflichtbeteiligung und Herabsetzung des Genossenschaftsanteils)

• Voraussichtlich 16. Mai 2019: Generalversammlung zur Beschlussfassung über den Formwechsel der GDEKK in eine GmbH

• Voraussichtlich 18. Juli 2019 (nach Eintragung des Formwechsels in den Registern): Gesellschafterversammlung der GDEKK GmbH zur Beschlussfassung über (a) die Ausgliederung des Geschäfts auf eine 100%ige Tochter-GmbH sowie über (b) die Verschmelzung der AGKAMED GmbH auf diese Tochter-GmbH

Die einzelnen Transaktionsschritte werden also in verschiedenen General- bzw. Gesellschafterversammlungen der GDEKK beschlossen, wobei die Entscheidung vom 13. Dezember 2018 und vom 22. März 2019 vorbereitende Maßnahmen betreffen. Diese sollen umgesetzt werden unabhängig davon, ob die spätere Fusion mit der AGKAMED beschlossen bzw. durchgeführt wird.

Eine abschließende Entscheidung über die Fusion mit der AGKAMED wird erst nach Abschluss aller diesbezüglichen Prüfungen und Vorbereitungen im Juli 2019 von den Gremien der GDEKK entschieden.

Die GDEKK sowie die AGKAMED zählen aktuell zu den marktbedeutenden Einkaufsgesellschaften in Deutschland. Im Jahr 2017 lagen die AGKAMED und die GDEKK in einem Ranking der größten deutschen Einkaufsgesellschaften auf Platz fünf und sechs mit einem Einkaufs-Volumen von je rund EUR 1,1 Mrd. p.a.

Um dauerhaft am Markt zu bestehen und die Position zu festigen, ist die Fusion der GDEKK und der AGKAMED GmbH zur „NewCo GmbH“ (Arbeitstitel) geplant. Die Fusion soll es ermöglichen, den künftigen Herausforderungen bestmöglich zu begegnen und auch den Erwartungen der Mitglieder gerecht zu werden. Durch die Fusion wird eine höhere Marktattraktivität geschaffen, was u.a. durch die Größe der neuen Einkaufsgemeinschaft (Einkaufsvolumen, Anzahl der Mitglieder) zu begründen ist. Hinzu kommt, dass bessere Einkaufskonditionen geboten und auch potentiell höhere Boni an die Mitglieder ausgeschüttet werden können.

Neben den entstehenden Vorteilen für die Mitglieder wird die Qualitäts- und Preisführerschaft am Markt angestrebt, sodass eine hohe Qualität zu besten Preisen geboten werden kann. Mit einem Mehrwert-Dienstleistungsportfolio werden der Ausbau und die Sicherung der Marktposition in Deutschland erreicht. Auch sollen die Kostenstruktur und die Wettbewerbsfähigkeit nachhaltig verbessert werden. Zudem wird der „Best-in-class“-Ansatz verfolgt. Mittelfristiges Ziel ist es, zu den größten und besten drei Einkaufsgemeinschaften in der EU zu gehören.

Für die AGKAMED als Fusionspartner spricht, dass sie ein ähnliches Einkaufsvolumen wie die GDEKK aufweist. Außerdem sind sowohl die Personalausstattung, als auch Struktur, Organisation und Werte der AGKAMED vergleichbar mit denen der GDEKK. Die GDEKK fokussiert sich bisher auf Kommunalen Kliniken in Deutschland, Uniklinika in den Niederlanden und Kliniken in Österreich. Die bisher ausschließlich in Deutschland präsente AGKAMED bringt in die „NewCo GmbH“ neben Kommunalen Kliniken (rund 40%) auch frei-gemeinnützige Kliniken ein. Somit erweitert sich der Kundenfokus des gemeinsamen Unternehmens auf Kommunale und freigemeinnützige Kliniken.

Die Eckdaten der beiden Einkaufsgemeinschaften wie folgt:

2)Vorgehensweise Fusion

a. Satzungsänderung – Herabsetzung Geschäftsanteil

Zur Vorbereitung der Fusion der GDEKK und der AGKAMED soll eine Satzungsänderung vorgenommen werden.

Diese beinhaltet ein Herabsetzen des Geschäftsanteils auf EUR 500,- sowie eine Herabsetzung der Pflichtbeteiligung auf einen Geschäftsanteil pro Mitglied. Hierdurch wird der aktuelle Geschäftsanteil der Klinikum Oberberg GmbH auf EUR 500,- reduziert, die danach überschüssigen Pflichtbeteiligungen werden aufgehoben und nach Maßgabe einer diesbezüglich abzuschließenden Aufhebungsvereinbarung an das Klinikum zurückgezahlt.

Das Stimmrecht bleibt hiervon unberührt. Es gilt unverändert, dass jedes Mitglied eine Stimme hat.

Die Klinikum Oberberg GmbH hält derzeit Geschäftsanteile im Wert von EUR 120.000. Dies bedeutet eine Rückzahlung von EUR 119.500 an das Klinikum, welche gemäß der abzuschließenden Aufhebungsvereinbarung in 3 Tranchen (30.06.2019, 30.06.2020, 31.03.2021) ausgezahlt wird.

Durch die Reduzierung auf einen Geschäfts-/Gesellschaftsanteil reduziert sich die Haftung des Klinikums von bisher EUR 120.000 auf EUR 500,-. Die Satzungsänderung ist somit auch dann für das Klinikum Oberberg GmbH von Vorteil, sollte es später nicht zu der Fusion mit der AGKAMED kommen.

b. Formwechsel der Genossenschaft

Im Zuge der Fusionsvorbereitung wird ein Formwechsel der Genossenschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) vorgenommen, die „GDEKK GmbH“.

c. Ausgliederung des Geschäftsbetriebs

Der Geschäftsbetrieb der GDEKK wird anschließend in die von der GDEKK zuvor neu gegründete „NewCo GmbH“ ausgegliedert.

d. Fusion von GDEKK und AGKAMED

Nach Abschluss der vorstehend beschriebenen Schritte soll die AGKAMED GmbH auf die NewCo GmbH verschmolzen werden.

Das Klinikum Oberberg GmbH würde demnach künftig einen Gesellschaftsanteil von EUR 500,- an der „GDEKK GmbH“ halten bei unverändertem Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung.

3) Beschlussvorschlag

„Die Gesellschafterversammlung ermächtigt die Geschäftsführung zur Stimmabgabe, um der Satzungsänderung der GDEKK (Herabsetzen der Pflichtbeteiligung auf einen Geschäftsanteil pro Mitglied und des Gesellschaftsanteils auf EUR 500,-) zuzustimmen und im Anschluss die betreffende Aufhebungsvereinbarung abzuschließen. Zudem wird dem Formwechsel der Genossenschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der Ausgliederung des Geschäftsbetriebes der GDEKK in eine Tochter-GmbH und der Verschmelzung der AGKAMED GmbH auf die Tochter-GmbH zugestimmt.“

Sascha Klein

Geschäftsführer

Anlagen